Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 декабря 2025 г. N Ф10-2993/2025

по делу N А09-5905/2019

Арбитражный суд Центрального округа рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смоляк В.Н. и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Маслов" Манина М.Ю. на определение Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2025 в обжалуемой части и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу N А09-5905/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВоронежМаслоПродукт" (далее - ООО "ВоронежМаслоПродукт") 13.06.2019 обратилось в арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Маслов" (далее - ООО "Маслов") банкротом.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2019 заявление ООО "ВоронежМаслоПродукт" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Манин Михаил Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.12.2019 ООО "Маслов" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Манин М.Ю.

В рамках дела о банкротстве ООО "Маслов" конкурсный управляющий должником Манин М.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Смоляк Виктории Николаевны и Смоляка Андрея Федоровича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании в солидарном порядке с указанных лиц денежных средств в размере 9 115 884,34 руб. в пользу ООО "Маслов".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2025 (судья Садова К.Б.) заявление конкурсного управляющего ООО "Маслов" Манина М.Ю. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника удовлетворено. Смоляк В.Н., Смоляк А.Ф. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Маслов". Со Смоляк В.Н., Смоляк А.Ф. в пользу ООО "Маслов" в порядке субсидиарной ответственности взыскано солидарно 10 406 657,70 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 (судьи: Волкова Ю.А., Девонина И.В., Мордасов Е.В.) вынесенное по спору определение отменено в части привлечения Смоляк А.Ф. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Маслов". В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Маслов" Манина М.Ю. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Смоляк А.Ф. отказано. Взыскано с ООО "Маслов" в пользу Смоляк А.Ф. 10 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. В остальной части определение Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Смоляк В.Н. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части привлечения ее к субсидиарной ответственности и принять по делу новый судебный акт об отказе в привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

В обоснование кассационной жалобы Смоляк В.Н. ссылается на то, что арбитражными судами при рассмотрении дела по существу не было дано надлежащей оценки доводам об объективной и реальной возможности ООО "Маслов" рассчитаться с кредиторами в результате продолжения ведения обычной хозяйственной деятельности. Ответчик, как следует из ее фактических действий, действуя разумно и осмотрительно, предпринимала все доступные ей меры для сохранения стабильного экономического положения общества. Факт принятия мер по сохранению экономического положения ООО "Маслов" подтверждается выписками с расчетного счета должника. Считает, что конкурсным управляющим не представлено исчерпывающих доказательств, какие именно документы не были переданы ему и каким образом непередача документов причинила ущерб кредиторам. Указывает на отсутствие доказательств того, что Смоляк В.Н. заключала и давала одобрение на заключение сделок на заведомо невыгодных условиях либо с лицами, заведомо неспособными исполнить обязательства. Считает вывод арбитражных судов о нелегальной реализации товарно-материальных ценностей должника необоснованным и противоречащим материалам дела.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Маслов" Манин М.Ю. просит отменить обжалуемое постановление арбитражного суда апелляционной инстанции в части отмены определения Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2025 о привлечении Смоляк А.Ф. к субсидиарной ответственности и отказа в привлечении его к субсидиарной ответственности, оставить без изменения определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на обстоятельства того, что фактически управление должником осуществлял Смоляк А.Ф. Судом апелляционной инстанции не учтено, что все переговоры, в том числе, по заключению договоров поставок, а также при их исполнении, в дальнейшем в ходе производства по делу о банкротстве, со стороны ООО "Маслов" вел непосредственно Смоляк А.Ф. Конкурсный управляющий и кредиторы никогда не видели и не общались со Смоляк В.Н. Сам Смоляк А.Ф. уклонился от проведения по делу судебной почерковедческой экспертизы по вопросу установления принадлежности подписи на документах общества с контрагентами. Смоляк А.Ф. принимал участие в финансово-хозяйственной деятельности общества, зачисляя на счет должника личные денежные средства в наличной форме, а также предпринимал меры по получению кредита на свое имя в целях попытки вывода из экономического кризиса должника, что свидетельствует о его вовлеченности в процесс управления обществом. Поведение ответчика отклонялось от поведения обычного рядового сотрудника. В целях избежания гражданско-правовой ответственности Смоляк А.Ф. совершал действия, которые позволяли скрыть документальное подтверждение его статуса фактического руководителя по отношению к ООО "Маслов", в связи с чем, договоры подписывались им не как представителем общества по доверенности, а за Смоляк В.Н. с подражанием ее почерку. Смоляк А.Ф. является директором ООО "Олей" с 2007 года, с которым первоначально имелись отношения с кредиторами должника. Указанное общество успешно осуществляло финансово-хозяйственную деятельность по оптовой торговле пищевыми маслами и жирами, получая прибыль. Должник и ООО "Олей" осуществляли деятельность по адресу: г. Брянск, ул. Тельмана, 115А, в здании площадью 120,8 кв. м, которое с 19.10.2005 принадлежит на праве собственности Смоляк А.Ф.

Для рассмотрения указанных кассационных жалоб был сформирован судебный состав: председательствующий судья Гладышева Е.В., судьи Антонова О.П. и Ахромкина Т.Ф.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Центрального округа от 16.12.2025 произведена замена судьи Ахромкиной Т.Ф. на судью Андреева А.В.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобы своего доверителя.

Представитель Смоляка А.Ф. возражала против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего, поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе Смоляк В.Н.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу: об обоснованности кассационной жалобы конкурсного управляющего должником и соответственно о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Смоляка А.Ф. с оставлением без изменения определения суда первой инстанции о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности; об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы Смоляк В.Н. и соответственно отмены судебного акта о привлечении ее к субсидиарной ответственности.

С учетом уточнений конкурсный управляющий ООО "Маслов" Манин М.Ю. обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о привлечении Смоляк В.Н. и Смоляка А.Ф. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них в солидарном порядке в конкурсную массу должника денежных средств в размере непогашенных требований конкурсных кредиторов ООО "Маслов" по следующим основаниям:

- необращение в суд с заявлением о признании ООО "Маслов" несостоятельным банкротом;

- непередача всей документации должника конкурсному управляющему, что не позволило взыскать дебиторскую задолженность, отраженную в отчетности;

- искажение бухгалтерской документации.

При этом конкурсный управляющий ссылался на то, что Смоляк В.Н. являлась номинальным руководителем, поскольку фактическим руководителем являлся бывший супруг Смоляк А.Ф., в связи с чем указанные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности за искажение бухгалтерской отчетности, отражающей наличие у общества запасов, которое конкурсным управляющим не обнаружено, оправдательных первичных документов не передано.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 61.12, 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 16, 17, 24 постановления Пленума N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", пунктом 7 статьи 3, статьей 7, пунктами 1, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в отношении каждого из ответчиков. Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к выводу о фактическом контроле за деятельностью должника Смоляк А.Ф., номинальном статусе официального руководителя и учредителя должника Смоляк В.Н. Установив обстоятельства отсутствия активов (масла), наличие которых отражено в финансовой отчетности должника, критически оценив доводы ответчиков о сливе масла в почву в связи с просроченным сроком годности, ввиду отсутствия каких-либо документальных доказательств, приняв во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что ему не была передана вся документация должника, суд первой инстанции солидарно привлек к субсидиарной ответственности Смоляк В.Н. и Смоляк А.Ф. Также суд первой инстанции усмотрел основания для привлечения к субсидиарной ответственности Смоляк В.Н. по статье 61.12 Закона о банкротстве, в связи с не исполнением обязанности по обращению в суд за возбуждением дела о банкротстве.

Отменяя вынесенное по спору определение, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 61.10, 61.11, 61.12 Закона о банкротстве, признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Маслов" только Смоляк В.Н., в связи с уклонением от исполнения обязанности по передаче имущества и всей документации должника конкурсному управляющему, а также искажением бухгалтерской документации. Наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Смоляк В.Н. по статье 61.12 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции посчитал не доказанным, признав не обоснованными выводы суда первой инстанции в указанной части.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о том, что фактическим руководителем должника являлся Смоляк А.Ф. и отказывая в привлечении его к субсидиарной ответственности, арбитражный апелляционный суд исходил из того, что отсутствуют доказательства осуществления действий, указывающих на вовлеченность ответчика в процесс управления должником, а также осуществление им действий, определивших экономическую судьбу предприятия, принятии решений относительно деятельности общества. Суд апелляционной инстанции принял во внимание обстоятельства того, что ООО "Маслов" создано через 6 лет после прекращения брака между Смоляк В.Н. и Смоляк А.Ф., а также доводы ответчиков о том, что должность начальника цеха не предполагала возможность давать ООО "Маслов" обязательные для исполнения указания либо определять действия общества, должностные обязанности Смоляк А.Ф. сводились к организационному обеспечению деятельности цеха. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют какие-либо прямые или согласующиеся между собой косвенные доказательства фактического контроля ООО "Маслов" со стороны ответчика Смоляк А.Ф., доказательства согласованных действий Смоляк В.Н. и Смоляк А.Ф., направленных на реализацию общего незаконного намерения по выводу денежных средств ООО "Маслов", доказательств факта причинения вреда кредиторам действиями Смоляк А.Ф.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Смоляк А.Ф. не соответствует правильно установленным судом первой инстанции по спору фактическим обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения. Выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Смоляк В.Н. сделаны при правильном применении норм права, соответствуют фактическим обстоятельствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Маслов" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области 18.06.2009 по юридическому адресу: 241047, Брянская область, г. Брянск, ул. Тельмана, д. 115 А, ИНН 3255507360, ОГРН 1093254006031.

Руководителем и участником общества, владеющим 100% доли в уставном капитале ООО "Маслов" в период с 18.06.2009 до 2019 являлась Смоляк В.Н.

Основным видом деятельности ООО "Маслов" является деятельность по оптовой торговле пищевыми маслами и жирами.

На основании приказов общества в период с 01.10.2011 по 28.09.2018 Смоляк А.Ф. был трудоустроен в ООО "Маслов" на должности начальника производства цеха розлива масла. Трудовой договор между ООО "Маслов" и Смоляк А.Ф. расторгнут 28.09.2018.

Смоляк А.Ф. и Смоляк В.Н. состояли в браке до 05.05.2003, что подтверждается свидетельством о расторжении брака серия I-MR N 540842, выданным 19.05.2003 Отделом ЗАГС Стародубского района Брянской области.

По мнению суда округа в совокупности обстоятельства, которые установлены судами, позволяют сделать вывод о наличии у Смоляк А.Ф. статуса контролирующего должника лица.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в споре, что Смоляк А.Ф. является директором ООО "Олей" (ОГРН 1023201066350) с 2007 года, учредителем с апреля 2008 года (т. 5 л.д. 6-108).

Из выписки ЕГРЮЛ усматривается, что основным видом деятельности ООО "Олей" является торговля оптовой пищевыми маслами и жирами (код по общероссийскому классификатору видов экономической деятельности 46.33.3). Аналогичный основной вид деятельности осуществляло ООО "Маслов".

Конкурсный управляющий должником предоставил суду сведения о том, что ООО "Олей" успешно осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, в подтверждение чего ссылаясь на финансовую отчетность общества с 2018 по 2021 года (отражены достаточные активы и прибыль). Доказательств об ином ответчиками не представлено.

При этом ООО "Маслов" и ООО "Олей" осуществляют деятельность в здании площадью 120, 8 кв. м по адресу: г. Брянск, ул. Тельмана, 115А, которое согласно выписки из единого государственного реестра недвижимости от 19.10.2019 N 99/2019/290206938 с 19.10.2005 принадлежит на праве собственности Смоляк А.Ф.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о фактическом безвозмездном пользовании должником помещением, принадлежащим Смоляк А.Ф. суд апелляционной инстанции, принял во внимание пояснения ответчиков о том, что: основанием для нахождения ООО "Маслов" в помещениях по указанному выше адресу, являлся заключенный между обществом и Смоляк А.Ф. договор аренды от 01.10.2010; имеются доказательства частичной оплаты за арендуемые помещения, подтверждаемой имеющимися в материалах дела выпискам по расчетным счетам ООО "Маслов"; доходы, полученные от сдачи помещения в аренду, отражались в налоговых декларациях (форма 3-НДФЛ) и сдавались в налоговые органы.

В то же время, суд апелляционной инстанции не установил, какой размер арендной платы в таком случае был предусмотрен договором аренды и фактически уплачен должником. Сам договор аренды в материалах дела отсутствует и по утверждению конкурсного управляющего ему не передавался.

Суду первой инстанции кредитором ИП Коваленко С.С. представлены заключение специалиста Потаповой О.А. от 21.11.2022 по вопросу распределения денежных средств, поступающих на расчетные счета должника, с приложением выписок по счету должника (т. 8 л.д. 3-63, 95-171), из которых усматривается, что за период с 2017 по 2022 года на оплату услуг по аренде, услуг связи и прочих расчетов с поставщиками, не связанных с расчетами за поставки товара, всего израсходовано 306 026,89 руб. Приведенные сведения ответчиками не опровергнуты.

Также конкурсный управляющий ссылался на данные бухгалтерской отчетности, согласно которым задолженность ООО "Маслов" перед ООО "Олей" по договору аренды составляла 600 000 руб., в то же время, сведения об оплате данной задолженности либо доказательства совершения действий по ее взысканию в материалы дела не представлены.

В материалы дела заявителем представлены сведения о том, что 19.10.2017 между Смоляк А.Ф. (заимодавец) и ООО "Маслов" (заемщик) заключен договор займа N 2, по которому Смоляк А.Ф. предоставил должнику денежные средства в размере 600 000 руб. сроком до 18.11.2017, сведений о возврате которых также не имеется.

Отклоняя приведенные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства: выдачи доверенности Смоляк В.Н. на имя Смоляк А.Ф., уполномочивающих последнего на заключение каких-либо сделок от имени ООО "Маслов"; доказательства, подтверждающие возможность распоряжения денежными средствами общества (доступ к расчетному счету общества); доказательства, свидетельствующие о принятии данным ответчиком вместо руководителя ООО "Маслов" финансовых и иных административно-хозяйственных решений.

Однако материалами дела подтверждаются доводы конкурсного управляющего о внесении Смоляк А.Ф. денежных средств на расчетный счет должника (80 500 руб.) и получении товара на складе, что невозможно осуществить без наличия доверенности.

В свою очередь Смоляк А.Ф. относительно данных обстоятельств указал, что ему была выдана доверенность директором должника на совершение действий по внесению денежных средств на счет и получению товара со склада. Тем не менее, сама доверенность в материалы дела не предоставлена, что не позволяет проанализировать действительный объем полномочий Смоляк А.Ф., в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имелось оснований возлагать риск отсутствия доказательств объема предоставленных полномочий Смоляк А.Ф. на конкурсного управляющего и кредиторов.

Также конкурсный управляющий обращал внимание суда на обстоятельства уклонения Смоляк А.Ф. от проведения по делу судебной почерковедческой экспертизы по вопросу установления принадлежности подписи на документах общества с контрагентами для проверки доводов кредиторов и конкурсного управляющего о том, что фактически все документы подписывал Смоляк А.Ф., имитируя подпись Смоляк В.Н. В связи с не предоставлением Смоляк А.Ф. образцов подписей, суд не смог обеспечить проведение почерковедческой экспертизы, ходатайства о чем заявляли конкурсный управляющий и кредитор.

По заявлению конкурсного управляющего, участие в расчетах позволяют полагать, что Смоляк А.Ф. имел доступ как к деньгам, которые ООО "Маслов" получало за поставленное масло, так и к счету, соответственно объем его реальных полномочий явно выходил за пределы прав и обязанностей начальника цеха. Смоляк А.Ф. принимал участие в финансово-хозяйственной деятельности общества, зачисляя на счет должника личные денежные средства в наличной форме, а также предпринимал меры по получению кредита на свое личное имя в целях попытки вывода из экономического кризиса должника, что свидетельствует о его вовлеченности в процесс управления обществом. Поведение ответчика отклонялось от поведения обычного рядового сотрудника.

Кредитор и конкурсный управляющий просили учесть, что в Индивидуальных условиях потребительского кредита от 16.10.2017 (на 5 стр.) в поле "адрес фактического проживания" Смоляка А.Ф. - указан: г. Брянск, <...>, то есть адрес регистрации второго ответчика - Смоляк В.Н.

Из трудовой книжки Смоляк В.Н. следует, что ранее она была трудоустроена в ООО "Олей" на должности кассира-операциониста в период с 01.10.2004 по 30.09.2009.

Также конкурсный управляющий обращал внимание суда, что опыта работы на руководящих должностях у Смоляк В.Н. не имелось, в то время, как у Смоляк А.Ф. такой опыт был и по хозяйственной деятельности ООО "Маслов" и ООО "Олей".

В свою очередь, ответчиком доказательств, опровергающих данные факты, представлено не было.

В совокупности приведенные сведения указывают на наличие общих экономических интересов между ООО "Маслов" и ООО "Олей". Такое оформление правоотношений позволяет скрывать истинные хозяйственные связи должника и ООО "Олей", и усложняет для независимых лиц доказывание фактического контроля должника Смоляком А.Ф.

В рамках настоящего спора подтверждаются обстоятельства того, что уже после введения процедуры наблюдения общение и переписку с временным и конкурсным управляющим должником осуществлял Смоляк А.Ф.

Относительно данных обстоятельств в отзыве от 18.06.2021 Смоляк А.Ф. пояснил, что в период осуществления им трудовой деятельности в ООО "Маслов" в связи с отсутствием руководителя должника по причине болезни, он являлся представителем общества, чем и обосновываются взаимоотношения его с конкурсным управляющим по вопросам дела о банкротстве, в том числе и передачи документов общества.

Между тем в рассматриваемый период Смоляк А.Ф. уже не работал в ООО "Маслов" в какой-либо должности.

С учетом приведенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что действия Смоляк А.Ф. свидетельствуют о вовлеченности ответчика в процесс управления должником, об осуществлении им действий, определивших экономическую судьбу предприятия, принятии решений относительно деятельности общества.

Исходя из того, что осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия/отсутствия формально-юридических признаков аффилированности судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения соответствующих субъектов (пункт 3 постановления от 21.12.2017 N 53, пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Учитывая необходимость защиты прав независимых кредиторов и установленные законом презумпции вины контролирующих должника лиц все сомнения в отсутствие контроля за должником со стороны Смоляк А.Ф. подлежат толкованию в пользу кредиторов.

В данном случае, наличие в прошлом официальных семейных отношений между Смоляк А.Ф. и Смоляк В.Н., нахождение должника и ООО "Олей" по одному адресу, занятие рабочих должностей в разные периоды Смоляк А.Ф. в ООО "Маслов", и в то же время Смоляк В.Н. в ООО "Олей", оказание финансовой помощи в кризисной финансовой ситуации должнику, общение и переписка от имени должника с контрагентами и арбитражным управляющим должником Смоляк А.Ф. в совокупности дают существенные основания предполагать, что основной контроль за деятельностью должника осуществлял Смоляк А.Ф., а с учетом вменяемых нарушений действия привлекаемых к ответственности лиц являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего противоправного интереса.

В обоснование заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылался на то, что контролирующими должника лицами осуществлен вывод имущества на сумму 5 837 000 руб. в виде масла подсолнечного в количестве более 100 тонн, поставленного ИП Коваленко С.С. 02.10.2017 (21 тонна), 23.11.2017 (24 тонны) - на сумму 1,9 млн. руб. и ООО "ВоронежМаслоПродукт" 24.10.2017, 15.11.2017 и 07.12.2017 (всего более 60 тонн) - на сумму 3,7 млн. руб.

Согласно последнему сданному Смоляк В.Н. в налоговый орган балансу организации на 31.12.2018 (от 18.01.2019) активы организации составляли: запасы на сумму 5 528 000,00 руб.; дебиторская задолженность на сумму 4 480 000 руб.

Смоляк В.Н. представлены в качестве приложения к дополнению заявления от 15.07.2021:

- Расшифровка строки 1210 к Балансу за 2016 (запасы), содержащая в себе сведения: Масло нераф. 766 110 руб. Масло раф. дез. 3 380 296 руб.

- Расшифровка строки 1210 к Балансу за 2017 (запасы): Масло нераф. 218 593 руб. Масло раф. дез. 3 577 233 руб.

- Расшифровка строки 1210 к Балансу за 2018 (запасы): Масло нераф. 210 374 руб. Масло раф. дез. 3 591 833 руб.

Сопоставив данные об объемах поставки масла должнику и финансовой отчетности, не обнаружив фактического наличия продукции на сумму, отраженную в бухгалтерских балансах, учитывая отсутствие оправдательных документов сведениям, содержащимся в балансе, а также сведениям, сообщенным суду ответчиками, об истекшем сроке годности масла и его сливе, конкурсный управляющий заявил, что информация о поставленном ИП Коваленко С.С. и ООО "ВоронежМаслоПродукт" в 2017 году масле общим объемом 105 тонн на сумму 5 837 000 руб. контролирующими должника лицами была сокрыта в целях дальнейшей нелегальной реализации масла за наличные денежные средства.

Материалами дела подтверждается, что ООО "ВоронежМаслоПродукт" и ИП Коваленко С.С. для ООО "Маслов" осуществлена поставка масла подсолнечного в указанном объеме в рамках договоров поставки N 09-01/17/М-20 от 09.01.2017, N 7 от 12.01.2016.

В связи с не оплатой поставленного масла решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу N А14-6798/2018 с должника взыскана задолженность в пользу ООО "ВоронежМаслоПродукт" в размере основного долга 3 265 502 руб. и решением Арбитражного суда Брянской области от 10.10.2018 по делу N А09-8228/2018 в пользу ИП Коваленко С.С. в размере основного долга 1 767 462 руб.

Ответчиками не представлено сведений о том, куда был в дальнейшем реализован товар, полученный от ООО "ВоронежМаслоПродукт" на сумму 3 265 502,00 руб. по договору поставки N 09-01/17/М-20 от 09.01.2017, и от ИП Коваленко С.С. на сумму 1 767 462,00 руб. по договору поставки N 7 от 12.01.2016.

В своих пояснениях Смоляк В.Н. указывала, что срок реализации масла, установленный ГОСТ 52465-2005, составляет четыре месяца для масла нерафинированного и шесть месяцев для масла рафинированного дезодорированного. Масло, срок реализации которого истекал, возвращалось на ООО "Маслов" и не подлежало в дальнейшем реализации. Однако, отражение в бухгалтерских документах убытков, связанных с истечением срока реализации масла в период с 2010 по 2018 не производилось. Данное обстоятельство связано с тем, что ООО "Маслов" для осуществления финансово - хозяйственной деятельности регулярно обращалось в кредитные организации для получения кредитов, в связи с чем, убытки в бухгалтерской документации отражены не были. Поскольку срок годности поставленного товара в виде масла подсолнечного истек ООО "Маслов" сливало указанный объем масла за чертой города.

Между тем, суды обоснованно критически оценили приведенные пояснения, поскольку соответствующих доказательств в обоснование приведенных обстоятельств об истечении срока годности масла и его слива не подтверждены какими-либо доказательствами.

Бухгалтерский баланс не содержит отметки о списании масла.

Возражения ответчиков относительно экономической невыгодности сдачи масла на переработку документально не подтверждены, в связи с чем обоснованно не приняты арбитражными судами во внимание.

В свою очередь, конкурсным управляющим приведены аргументированные доводы о том, что слив столь значительного объема масла не соответствует принципу экономической целесообразности для предприятия. Более того, подобные действия являются опасными по отношению к экологической обстановке. Указанный продукт относится к 4 классу опасности и по санитарным нормам нуждается в утилизации. В соответствии с Федеральным законом "Об отходах производства и потребления" от 24.06.1998 N 89-ФЗ несанкционированный слив использованных жиров является нарушением и влечет за собой административную ответственность.

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, даже испортившееся масло экономически приоритетнее вовлечь в цикл повторного использования через переработку, что позволило бы значительно сократить определенные производственные расходы. В любом случае, даже при отсутствии производственной необходимости в переработке испорченного масла, должник обладал возможностью обратиться в специализированные организации, занимающиеся закупкой данного вида продукции.

Контролирующие должника лица не могли не знать обо всех вышеуказанных способах распоряжения активом должника, которые не повлекли бы утраты ликвидного имущества. Данная информация не является специфической для предприятий, занимающихся производством растительных масел.

Какого-либо документального оформления обстоятельств просрочки масла, его слива (утилизации), предъявление в связи с этим претензий поставщикам масла не осуществлено должником, напротив, в балансе отражалось наличие запасов на сумму и 5 837 000 руб., В связи с этим, заявленные доводы о сливе масла не подтверждены и не согласуются с данными бухгалтерского баланса.

Кроме того, доводы ответчиков о сливе масла и о сокрытии в финансовой отчетности убытков, в любом случае указывают на искажение экономических показателей бухгалтерского баланса должника и введении кредиторов должника в заблуждение относительно фактического наличия активов должника.

Таким образом, суды обоснованно исходили из того, что в совокупности обстоятельства спора позволяют допускать, что контролирующими должника лицами могла быть допущена нелегальная реализация товарно-материальных ценностей, либо выбытие из актива должника имущества по иным не раскрываемым причинам и искажение бухгалтерской документации.

В связи с этим, с учетом доказанности того, что контролирующими должника лицами являлись Смоляк А.Ф. и номинально Смоляк В.Н. арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о привлечении к субсидиарной ответственности указанных лиц по обязательствам ООО "Маслов".

Также суды применительно к положениям подпунктов 2, 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве усмотрели основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика, поскольку в материалы дела не представлено достаточных доказательств надлежащего исполнения обязанности передать всю документацию должника.

Судами установлено, что 27.12.2019, 10.01.2020, 13.03.2020 в адрес Смоляк В.Н. конкурсным управляющим направлены запросы о передаче документов, печатей, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

Возражая по существу изложенного довода о непередаче документации Смоляк В.Н. указала, что сопроводительными письмами ей была передана вся имеющаяся документация в отношении общества. Дебиторская задолженность, отраженная в бухгалтерском балансе в размере 4 480 000 руб., включала в себя требования к Хлебокомбинату "Каравай", ИП Бондаренко и ИП Киселеву, ИП Володину и ИП Жарову.

В подтверждение данных доводов ответчиком представлены постановление об окончании исполнительного производства от 15.09.2020, ответ ООО "Маслов" от 15.09.2020, направленный ведущему судебному приставу-исполнителю Шевченко О.Ю., в котором сообщалось о том, что по запросу вся документация и данные отправлены почтой России 23.07.2020 с указанием: "копия запроса и ответ прилагается" (т. 1 л.д. 131-134).

Отклоняя доводы ответчика о передаче документов по дебиторской задолженности суды по настоящему спору также учли, что в представленном пояснении Смоляк В.Н. не раскрыта ни сумма требований к каждому дебитору в отдельности, ни основания ее возникновения.

Поскольку действия ответчиков выходили за пределы обычного ведения хозяйственной деятельности, не свойственны добросовестным участникам гражданского оборота, совокупные действия ответчиков привели к невозможности погашения требований внешних кредиторов, в том числе за счет утраченных активов должника, о наличии которых ложно указывались сведения в финансовой отчетности, а также в связи с не передачей документов о дебиторской задолженности должника конкурсному управляющему, суд обоснованно установил наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Смоляк В.Н. и Смоляк А.Ф. по основаниям, предусмотренным подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставлению без изменения определения суда первой инстанции в части привлечения к субсидиарной ответственности Смоляка А.Ф. и Смоляк В.Н. по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу N А09-5905/2019 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2025 по делу N А09-5905/2019.

Взыскать со Смоляка Андрея Федоровича в пользу индивидуального предпринимателя Коваленко Сергея Сергеевича государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 25 000 рублей.

Взыскать со Смоляка Андрея Федоровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВоронежМаслоПродукт" государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 25 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи

А.В.АНДРЕЕВ

О.П.АНТОНОВА