ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 декабря 2025 г. N А12-12968/2025

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югресурс" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 сентября 2025 года по делу N А12-12968/2025

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Югресурс" (ОГРН 1133443019929, ИНН 3443923275)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецюгстрой" (ОГРН 1063460050312, ИНН 3446020377)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

- представителя общества с ограниченной ответственностью "Спецюгстрой" - Кунгурова А.В., действующего на основании доверенности от 25.08.2025,

установил:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Югресурс" (далее - ООО "Югресурс", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецюгстрой" (далее - ООО "Спецюгстрой", ответчик) с исковым заявлением со следующими требованиями:

- о взыскании задолженности по договорам поставки N 1 от 01.10.2015, N 29/09/2018 от 29.09.2018, N 01-П от 01.04.2022 в размере 155 007 330,74 руб.

- об обязании принять товарно-материальные ценности согласно акту приема-передачи материалов N 1 от 18.03.2025 на сумму 61 537 571,89 руб., фактически примененных в ходе проведения электромонтажных работ на объектах ответчика,

- о взыскании процентов за пользование денежными средствами из расчета 0,1% в день за период с 27.01.2025 по 25.04.2025 в размере 13 640 645,10 руб.,

- об обязании принять и оплатить в полном объеме работы и материалы, отраженные в УПД N 25/09/34-1 от 25.09.2024, N 30/09/24-1 от 30.09.2024, N 25/10/24-1 от 25.10.2024, N 30/10-24-1 от 30.10.2024, N 25/12/24-1 от 25.12.2024, N 30/12/24-1 от 30.12.2024, фактически поставленные на объекты ответчика на сумму 11 053 893,66 руб.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 155 007 330,74 руб., неустойку в размере 38 131 803,40 руб.

Также истцом, в порядке статьи 49 АКП РФ, было заявлено об отказе от части требований, в том числе, от требования об обязании ответчика принять товарно-материальные ценности согласно акта приема-передачи материалов N 1 от 18.03.2025 на сумму 61 537 571,89 руб., фактически примененных в ход проведения электромонтажных работ на объектах ответчика, о взыскании процентов за пользование денежными средствами из расчета 0,1% в день за период с 27.01.2025 по 25.04.2025 в размере 13 640 645,10 руб., об обязании принять и оплатить в полном объеме работы и материалы, отраженные в УПД N 25/09/34-1 от 25.09.2024, N 30/09/24-1 от 30.09.2024, N 25/10/24-1 от 25.10.2024, N 30/10-24-1 от 30.10.2024, N 25/12/24-1 от 25.12.2024, N 30/12/24-1 от 30.12.2024, фактически поставленные на объекты ответчика на сумму 11 053 893,66 руб.

Данный отказ от части требований отражен в протоколе судебного заседания от 28.08.2025.

Наряду с этим, истец заявил отказ от требований в части взыскания неустойки в сумме 38 131 803,40 руб., данный отказ отражен в протоколе судебного заседания от 19.09.2025.

Представители истца требования с учетом уточнений поддержали, просили взыскать с ответчика задолженность в сумме 155 007 330,74 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2025 отказ ООО "Югресурс" от исковых требований в части: обязать ответчика принять товарно-материальные ценности согласно акту приема-передачи материалов N 1 от 18.03.2025 на сумму 61 537 571,89 руб., фактически примененных в ход проведения электромонтажных работ на объектах ответчика; взыскать с ответчика проценты за пользование денежными средствами из расчета 0,1% в день за период с 27.01.2025 по 25.04.2025 в размере 13 640 645,10 руб.; обязать ответчика принять и оплатить работы и материалы, отраженные в УПД N 25/09/34-1 от 25.09.2024, N 30/09/24-1 от 30.09.2024, N 25/10/24-1 от 25.10.2024, N 30/10-24-1 от 30.10.2024, N 25/12/24-1 от 25.12.2024, N 30/12/24-1 от 30.12.2024, фактически поставленные на объекты ответчика на сумму 11 053 893,66 руб.; о взыскании неустойки в размере 38 131 803,40 руб. принят, производство по делу в данной части прекращено.

В удовлетворении оставшейся части требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2025 отменить и принять по делу новое решение, которым полностью удовлетворить исковые требования ООО "Югресурс" к ответчику ООО "Спецюгстрой" о взыскании денежных средств в размере 155 007 330,74 руб.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается в обжалуемой части.

Проверив в пределах, установленных статьями 258 - 262, 266 - 271 АПК РФ, законность принятого судебного акта, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 29.09.2018 между ООО "Спецюгресурс" (покупатель) и ООО "Югстрой" (поставщик) заключен договор поставки N 29/09/2018, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить оборудование (товар), наименование и количество товара, а также срок поставки указываются в приложении к договору.

Согласно пункту 2.2. договора передача и приемка товара осуществляется по доверенности покупателя и оформляется сторонами путем подписания передаточных документов (ТОРГ-12, УПД, ТТН и т.п.), сопровождающих товар, что подтверждает факт получения товара и возникновения обязательств по его оплате.

В силу пункта 4.4 договора порядок оплаты товара устанавливается в соответствующем приложении.

Пунктом 5.2.3 договора установлено, что покупатель обязуется своевременно производить оплату, согласно приложениям к договору.

К данному договору подписано дополнительное соглашение от 25.12.2018 (согласование срока действия договора).

В рамках данного договора подписаны спецификации N 1 от 01.04.2022, N 2 от 01.04.2022. N 3 от 06.05.2022, N 4 от 01.06.2022, N 5 от 01.06.2022.

Наряду с этим, 01.04.2022 между ООО "Спецюгресурс" (покупатель) и ООО "Югстрой" (поставщик) заключен договор поставки N 01-П, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (товар) согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.1 договора цена согласовывается в спецификации.

В силу пункта 5.1 договора покупатель производит оплату за поставленный товар на основании условий, предусмотренных в спецификации и товарных накладных (УПД) на данную партию товара.

В пункте 6.2.1 договора установлено, что покупатель обязан оплатить товар в размерах и сроки, установленные договором.

04.08.2022 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору об изменении реквизитов.

По мнению истца в рамках заключенных договоров ответчику поставлен товар, который последним не оплачен.

С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия. Неисполнение требования досудебной претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика задолженности, правомерно руководствовался следующим.

В силу положений статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В обоснование наличия задолженности истцом представлены: по договору N 01-П от 01.04.2022 УПД от 26.11.2024 на сумму 807 330,74 руб.; по договору N 29/09/2018 от 29.09.2018 УПД от 25.11.2024 на сумму 150 000 000 руб., от 30.11.2024 на сумму 4 200 000 руб.

Данные УПД подписаны электронной цифровой подписью директора ООО "Спецюгресурс" Митрофанова А.М.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил возражения в части подписания данных документов, указав на то, что они подписаны без его ведома и согласия.

Письмом N 456 от 26.12.2024 ООО "Спецюгресурс" уведомил истца о незаконности подписания ЭЦП спорных документов и их аннулирования. По данному факту ООО "Спецюгресурс" проведено служебное расследование.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. На основании этих документов ведется бухгалтерский учет. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" информация в электронной форме признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в гражданских правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации только в случае ее подписания квалифицированной либо простой электронной подписью.

Использование электронной подписи с нарушением конфиденциальности соответствующего ключа не освобождает владельца от ответственности за неблагоприятные последствия, наступившие в результате такого использования, т.е. пока не доказано противоправное завладение и использование чужой электронной подписи неуполномоченным лицом, риск наступления неблагоприятных последствий от такого использования лежит на владельце такой подписи.

Принадлежность ключа электронной подписи руководителю, ООО "Спецюгресурс" не оспаривало.

Вместе с тем, поскольку ошибочное принятие электронных УПД без документального подтверждения поставки фактического количества товара само по себе не свидетельствует об отсутствии факта поставки, суд первой инстанции проверил реальность спорных поставок.

Судом первой инстанции установлено, что спецификаций в отношении спорных УПД сторонами не подписано, заявок на поставку определенного вида товаров, его количества и согласованной цены от покупателя в материалы дела не представлено.

Ответчик в ходе судебного разбирательства не оспаривал факт взаимоотношений в рамках поставки товара, указав при этом, что все полученные товары были оплачены, заявил о наличии у истца задолженности перед ответчиком.

Судом первой инстанции учтено, что актом сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2024 года подтверждается отсутствие у ООО "Спецюгстрой" какой-либо задолженности перед ООО "Югресурс" в рамках заключенных сторонами договора N 01-П от 01.04.2022 и договора N 29/09/2018 от 29.09.2018.

Данный акт подписан директором ООО "Югресурс" электронной цифровой подписью. Представленный акт сверки подписан истцом без возражений и замечаний, из представленного акта сверки взаимных расчетов видно, что расчеты произведены в отношении спорного периода, в акте содержатся сведения об основании возникновения задолженности, а также на произведенные оплаты, указанный документ расценивается судом как надлежащее доказательство.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что истцом заявлена к взысканию задолженность по УПД от 25.11.2024, где в графе "наименование товара" указано электромонтажные работы за период с 2019 по 2023 года.

При этом судом первой инстанции установлено, что договор подряда сторонами не заключался.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Момент заключения договора определен статьей 433 ГК РФ, частью 1 которой предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Как указал истец, работы были поручены ответчиком устно в отсутствие письменного согласования условий об объемах, сроках выполнения работ и их стоимости.

Ответчик, в свою очередь указал, что выполнение каких-либо работ истцу не поручал; договора подряда между сторонами никогда не было; указанные в спорных УПД работы не выполнялись.

В силу статьи 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

По общему правилу сдача-приемка выполненных работ фиксируются в соответствующем акте, подписанном обеими сторонами (КС-2, КС-3).

Подрядчик вправе требовать от заказчика исполнения данной обязанности. В свою очередь, заказчик вправе отказаться от приемки результата работы и подписания акта в случае обнаружения недостатков выполненных работ, которые исключают возможность использования результата работы для указанной в договоре цели, а при отсутствии соответствующего условия договора, для обычного использования результата работы такого рода, и не могут быть устранены.

Акт выполненных работ может считаться подписанным заказчиком, а работы и услуги - принятыми заказчиком в полном объеме без претензий только в том случае, если этот акт представлен заказчику для подписания.

Если же заказчиком оспаривается сам факт выполнения подрядчиком работ последний вправе по правилам статьи 65 АПК РФ оспорить такие доводы любыми имеющимися в его распоряжении доказательствами (деловая переписка, промежуточные акты, журналы работ, фотоматериалы, свидетельские показания и т.д.).

В подтверждение факта выполнения работ истцом в материалы дела представлены: список рабочих с указанием объема заработной платы, протоколы проверки знаний в электроустановках, договор аренды помещения.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, данные документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств выполнения подрядных работ.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, приступая к выполнению работ в отсутствие письменной заявки заказчика и согласования локальной сметы выполняемых работ (указание вида работ и их стоимости) является риском подрядчика.

В рассматриваемом случае производство конкретных видов работ и их стоимость не были согласованы сторонами; доказательств того, что ответчик поручал производство электромонтажных работ истцу, а также доказательств согласования сторонами стоимости таких работ материалы дела не содержат.

В результате отсутствия аргументированных документов истец лишен возможности подтвердить заявленные исковые требования в части выполнения спорных работ.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено допустимых доказательств, опровергающих доводы ответчика, а также доказательств выполнения электромонтажных работ на заявленную сумму, их объем и качество, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются.

В рассматриваемом случае истцом предъявлена к взысканию с ответчика задолженность, в том числе, по УПД от 25.11.2024 на сумму 150 000 000 руб., в которой в графе "наименование товара" указано "электромонтажные работы за период с 2019 г. по 2023 г. включительно" (том 1, л.д. 72); по УПД от 30.11.2024 на сумму 4 200 000 руб., в которой в графе "наименование товара" указано "электромонтажные работы" (том 1, л.д. 70).

В случае отсутствия заключенного письменного договора подряда между сторонами, арбитражный суд, установив наличие фактических отношений по выполнению работ, может прийти к выводу о наличии между сторонами правоотношений, которые регулируются главой 37 ГК РФ.

В силу статьи 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. По общему правилу сдача-приемка выполненных работ фиксируются в соответствующем акте, подписанном обеими сторонами (КС-2, КС-3).

Акт выполненных работ может считаться подписанным заказчиком, а работы и услуги - принятыми заказчиком в полном объеме без претензий только в том случае, если этот акт представлен заказчику для подписания.

Если же заказчиком оспаривается сам факт выполнения подрядчиком работ последний вправе по правилам статьи 65 АПК РФ оспорить такие доводы любыми имеющимися в его распоряжении доказательствами.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о выполнении электромонтажных работ на заявленную сумму по УПД от 25.11.2024 и по УПД от 30.11.2024.

Из материалов дела следует, что ООО "Спецюгстрой" (ответчик) по факту обнаружения несанкционированного и неподтвержденного подписания, в том числе, указанных УПД заместителем главного бухгалтера Мурашкиной А.В. электронно-цифровой подписью директора Митрофанова А.М. была проведена служебная проверка (том 2, л.д. 120-124). Из показаний заместителя главного бухгалтера Мурашкиной А.В. следует, что Мурашкина А.В. необоснованно и противоправно согласовала фактически невыполненные подрядчиком работы на общую сумму 155 007 000 рублей. Кроме этого, Мурашкина А.В. о случившемся факте никому не доложила и вскрылся он через 19 дней в результате проведенной главным бухгалтером Самсоновым И.В. сверки дебиторской задолженности (том 2, л.д. 121).

Судебной коллегией также принято во внимание, что на оспариваемых ответчиком УПД от 25.11.2024 на сумму 150 000 000 руб., УПД от 30.11.2024 на сумму 4 200 000 руб., УПД от 26.11.2024 на сумму 807 330,74 руб. в графе "Утверждено ООО "Спецюгстрой" имеется отметка о необходимости подтверждения получения с объекта, кто получил, дата, подпись. На какой объект была поставка и выполнялись работы, договор, спецификация к нему" (том 1, л.д. 70, 71, 72).

Таких доказательств, на необходимость представления которых содержится указание в спорных УПД, в материалы дела не представлено.

При этом следует отметить, что на иных имеющихся в материалах дела УПД, не оспариваемых ответчиком, аналогичная отметка отсутствует.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска о взыскании с ответчика задолженности по спорным УПД, реальность факта хозяйственной деятельности по которым документально не подтверждена.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая, что при принятии апелляционной жалобы к производству, по ходатайству ООО "Югресурс" судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, с ООО "Югресурс" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 сентября 2025 года по делу N А12-12968/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Югресурс" (ОГРН 1133443019929, ИНН 3443923275) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И.АНТОНОВА

Судьи

С.А.ЖАТКИНА

И.М.ЗАГРАНИЧНЫЙ