Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 декабря г. № А40-247645/2023

Арбитражный суд Московского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Вешняки" (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024

по делу N А40-247645/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Вешняки"

к Заказнову Юрию Николаевичу, Головкину Сергею Николаевичу, Сизову Виталию Владимировичу

о признании договора недействительным,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Вишняковский Пассаж", Падурца Сергей Анатольевич, Канцелярист Надежда Борисовна,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Вешняки" (далее - ООО "ТФК "Вешняки", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Заказнову Юрию Николаевичу (далее - Заказнов Ю.Н.), Головкину Сергею Николаевичу (далее - Головкин С.Н.), Сизову Виталию Владимировичу (далее - Сизов В.В.) (вместе - ответчики) о признании договора недействительным.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вишняковский Пассаж" (далее - ООО "Вишняковский Пассаж", Падурец Сергей Анатольевич (далее - Падурец С.А.), Канцелярист Надежда Борисовна (далее - Канцелярист Н.Б.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024, в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТФК "Вешняки" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковое заявление в полном объеме, или направить дело на новое рассмотрение с указанием на необходимость проведения судебной экспертизы. В обоснование кассационной жалобы, ООО "ТФК "Вешняки" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывая, что судами было необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы по делу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы от Заказнова Ю.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ТФК "Вешняки" и Падурец С.А. поддержали доводы и требования кассационной жалобы; Заказнов Ю.Н., Головкин С.Н, Сизов В.В., представитель ООО "Вишняковский пассаж" возражали относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие Канцелярист Н.Б., извещенной надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ТФК "Вешняки" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.1995.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками общества являются: Сизов В.В. с долей в размере 7,07% уставного капитала номинальной стоимостью 30 590 руб., Головкин С.Н. с долей в размере 15,15% уставного капитала номинальной стоимостью 65 550 руб., Щербаков Виктор Николаевич с долей в размере 1,02% уставного капитала номинальной стоимостью 4370 руб., Падурец Анатолий Николаевич с долей в размере 15,3% уставного капитала номинальной стоимостью 65 550 руб., Башилов Иван Сергеевич с долей в размере 23,23% уставного капитала номинальной стоимостью 100 510 руб., Башилова Василиса Сергеевна с долей в размере 23,23% уставного капитала номинальной стоимостью 100 510 руб., - Улитина Анна Леонидовна с долей в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 65 550 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 02.06.2023 полномочия генерального директора осуществляет Падурец Сергей Анатольевич (ГРН 2237704624419 от 02.06.2023).

28.06.2021 между истцом и ответчиками был заключен корпоративный договор, в соответствии с п. 2.2 которого истец обязуется голосовать на всех общих собраниях участников ООО "Вишняковский Пассаж" в соответствии с указаниями Заказнова Ю.Н., в том числе обязуется воздерживаться от голосования в случае его указания.

Заказнов Ю.Н. и Головкин С.Н. подписали договор лично, от имени ООО "ТФК "Вешняки" договор подписал Сизов В.В., являвшийся генеральным директором ООО "ТФК "Вешняки" до 06.04.2023.

ООО "ТФК "Вешняки", обосновывая заявленные требования, указывает, что корпоративный договор, датируемый 28.06.2021, был подписан после прекращения 06.04.2023 полномочий бывшего генерального директора ООО "ТФК "Вешняки" Сизова В.В., также ссылается, что корпоративный договор имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключен без одобрения участников ООО "ТФК "Вешняки" и нарушает нормы об отчуждении имущества несовершеннолетних.

В связи с вышеуказанным ООО "ТФК "Вешняки" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ материалы дела, руководствуясь статьями 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установив, что корпоративный договор заключен 28.06.2021, в период нахождения Сизова В.В. в должности генерального директора общества, то есть договор подписан уполномоченным лицом; исходя из того, что стоимостный критерий для определения крупной сделки определяется только по сумме основного обязательства, тогда как по условиям корпоративного договора (пункт 2.1), обязательство истца состоит исключительно в голосовании в соответствии с указаниями ответчика, констатировали, что корпоративный договор не может быть квалифицирован как крупная сделка. Кроме того, суды указали, что истец не доказал, что цена сделки (условие о переводе доли в уставном капитале ООО "Вишняковский пассаж" в случае нарушения ООО "ТФК Вешняки" обязанности голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО "Вишняковский пассаж") превышала 25 и более процентов на момент ее совершения.

Суды отклонили доводы истца о том, что условие корпоративного договора о передаче доли в уставном капитале ООО "Вишняковский пассаж" является сделкой с заинтересованностью в связи с аффилированностью Заказнова Ю.Н. и бывшего генерального директора ООО "ТФК Вешняки" Сизова В.В., а также о несоответствии корпоративного договора нормам законодательства об отчуждении имущества несовершеннолетних, отметив, что у сторон сделки отсутствовала какая-либо заинтересованность, ответчик Заказнов Ю.Н. не состоял в какой-либо формальной или родственной связи с Сизовым В.В.; несовершеннолетние Башилов И.С. и Башилова В.С. являются наследниками участника ООО "ТФК "Вешняки" Мельникова С.В.; в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц, наследники зарегистрированы в качестве участников ООО "ТФК "Вешняки" 27.01.2022, то есть после заключения корпоративного договора; при этом по условиям корпоративного договора предусматривается передача доли, принадлежащая непосредственно обществу, а в силу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество юридического лица обособлено от имущества его учредителей.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в назначении экспертизы подлежит отклонению, поскольку судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы, возникающие в ходе рассмотрения дела, нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, однако в настоящем суды в соответствии со статьей 82 АПК РФ таких обстоятельств не установили.

На основе совокупной оценки материалов дела суды констатировали факт существования корпоративного договора до 06.04.2023, специальных познаний для разрешения данного вопроса не требовалось.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса.

В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу N А40-247645/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В.ЛАЗАРЕВА

Судьи

А.Р.БЕЛОВА

Л.В.ФЕДУЛОВА