Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 марта 2026 г. № А40-98140/2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Куфмана Ильи Владимировича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии": лично, паспорт, Андреев П.А. по доверенности от 27.02.2026 г.

от Брайченко Тараса Витальевича: Степанов В.Н. по доверенности от 02.06.2023 от общества с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-Инвест": Степанов В.Н. по доверенности от 21.11.2023 г.

от общества с ограниченной ответственностью "Промышленная группа Холдинг-Инвест": не явился

от Трикоза Сергея Вячеславовича: Селезнев А.В. по доверенности от 10.02.2023 рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-Инвест"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 г. и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2025 г. по делу N А40-98140/2023

по иску Куфмана Ильи Владимировича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии"

к Брайченко Тарасу Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-Инвест"

о признании

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Промышленная группа Холдинг-Инвест", Трикоз Сергей Вячеславович,

установил:

Куфман Илья Владимирович (далее - Куфман И.В.) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (далее - ООО "ССТ", истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о признании неправомерными действий генерального директора ООО "ССТ" Брайченко Тараса Витальевича (далее - Брайченко Т.В., ответчик-1) на общих собраниях участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" 2 марта 2022 г. и 27 марта 2023 г. и применении последствий недействительности в виде признания общих собраний участников ничтожными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 августа 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2024 г., в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2024 г. указанные решение и постановление судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суд, ограничившись выводом об отсутствии у участника общества прав мажоритарного участника, не исследовал надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников юридического лица, с указанием на необходимость рассмотрения вопроса о привлечении к участию в деле лиц, чьи права и обязанности могут быть затронуты судебным актом, определив их надлежащий процессуальный статус; также указано, что выводы судов по настоящем делу относительно ненадлежащего способа защиты противоречит правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, согласно которому решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-Инвест" (далее - ООО "Станкохолдинг-Инвест", ответчик-2); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промышленная группа Холдинг-Инвест" (далее - ООО "ПГХИ"), Трикоз Сергей Вячеславович (далее Трикоз С.В., далее совместно - третьи лица); требования (с учетом принятых судом уточнений (дополнений) в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлены о признании неправомерными действий единоличного исполнительного органа ООО "ССТ" в лице Брайченко Т.В., выразившихся в участии на общих собраниях участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" 2 марта 2022 г., 27 марта 2023 г., 13 марта 2024 г., о признании ничтожными решений общего собрания участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" от 27 марта 2023 г. и единственного участника от 13 марта 2024 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2025 г., признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Станкохолдинг-Инвест", оформленные протоколом от 27 марта 2023 г., решения единственного участника ООО "Станкохолдинг-Инвест" от 13 марта 2024 г.; в остальной части иска отказано. В иске к Брайченко Т.В. отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Станкохолдинг-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов с направлением дела на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, полагает, что судами необоснованно не принято во внимание, что в рамках дел N А40-294719/2022, А40-304012/2022, А40-84988/2023 уже исследовано существо сложившихся правоотношений участников ООО "ССТ", связанных с принятием решений, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия голосовать на общем собрании ООО "Станкохолдинг-Инвест".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2026 г. судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 17 марта 2026 г.

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Станкохолдинг-Инвест", Брайченко Т.В. и Трикоза С.В. поступили отзыв и письменные пояснения в поддержку доводов кассационной жалобы, от Куфмана И.В. поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Станкохолдинг-Инвест" доводы кассационной жалобы, с учетом уточнений (просил обжалуемые решение и постановление отменить в части требования о признании недействительным решения единственного участника от 13 марта 2024 г., указав, что в остальной части судебные акты не обжалуются), поддержал, представители Брайченко Т.В. и Трикоза С.В. доводы кассационной жалобы поддержали, представитель Куфмана И.В. возражал против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Куфман И.В. и Трикоз С.В. являются участниками ООО "ССТ" с долей участия 47,15% и 52,85% соответственно.

ООО "ССТ" является участником ООО "Станкохолдинг-инвест" с долей участия 99,11%, вторым участником на момент первоначального рассмотрения дела являлось ООО "Промышленная группа Росстанком".

Обращаясь в суд, истец указал на то, что 2 марта 2022 г. и 27 марта 2023 г. в ООО "Станкохолдинг-инвест" проведены общие собрания участников по вопросам о внесении изменений в устав, о продлении полномочий генерального директора, распределении прибыли, утверждении годовой бухгалтерской отчетности, на которых от ООО "ССТ" присутствовал генеральный директор

Брайченко Т.В., от второго участника - генеральный директор Трикоз С.В.

По мнению истца, решения на указанные собраниях участников приняты с нарушением порядка уведомления, проведения и принятия, поскольку пунктом 9.2.24 Устава ООО "ССТ" предусмотрено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций, относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Истец полагает, что указанное свидетельствует о том, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО "ССТ", в том числе Куфмана И.В., имеющего блокирующий пакет долей, исходя из пункта 9.2.34 Устава общества.

Истец также ссылался на то, что он, являясь владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения, не голосовал по вопросу предоставления исполнительному органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общих собраниях общества "Станкохолдинг-инвест", в связи с чем полагал, что генеральный директор общества "ССТ" действовал с превышением полномочий и действия названного ответчика подлежат оспариванию по основаниям, предусмотренным статьей 53.1, пункта 1 статьи 174, пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Требования истца обоснованы ссылками на судебные акты по делу N А40-219032/2022, которыми удовлетворены требования Куфман И.В. и признано недействительным общее собрание участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" от 2 марта 2022 г. N 18, а также общее собрание участников ООО "ССТ", на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" от 2 марта 2022 г. N 18.

Как установлено судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А40-219032/2022 положения Устава ООО "ССТ" не имеют рекомендательного характера; в силу Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и Устава ООО "ССТ" высшим органом управления данного общества является общее собрание участников, решения которого не могут быть переданы исполнительному органу; доля участия истца (47,15%) свидетельствует о наличии блокирующего пакета и невозможности принятия решения по пункту 9.2.24 Устава ООО "ССТ" без учета мнения Куфмана И.В.

При повторном рассмотрении дела, судами установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Станкохолдинг-инвест" доля в размере 0,89% принадлежит обществу (ГРН записи 2247702151112 от 27 февраля 2024 г).

Единственным участником ООО "Станкохолдинг-инвест" - ООО "ССТ" в лице генерального директора Брайченко Т.В. приняты решения от 13 марта 2024 г. об утверждении годового отчета общества за 2023 год, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества за 2023 год, об утверждении годового отчета генерального директора общества за 2023 год, о не распределении прибыли за 2023 год, о продлении полномочий генерального директора Касаткина Ю.А. на срок в соответствии с Уставом общества, об утверждении новой редакции Устава общества, об утверждении положения о конфиденциальности общества; соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 20 марта 2024 г.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Закона N 14-ФЗ, а также уставом общества.

Руководствуясь положениями статей 1, 12, 53, 53.1, 65.2, 166, 174, 181.2 - 181.4 ГК РФ, статьи 39 Закона N 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., удовлетворяя требования в указанной части, суды исходили из следующего.

Судами признано, что судебный акт по делу N А40-219032/2022 является обязательным для ООО "ССТ", ООО "Станкохолдинг-инвест" как участников указанного дела (ответчики) о признании недействительными решений в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ.

Суды признали, что признали, что данном случае истец имеет право на оспаривание голосования генерального директора ООО "ССТ" на общем собрании участников ООО "Станкохолдинг-инвест" применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ.

Соответствующее решение участников ООО "ССТ" с учетом положений Устава по вопросу предоставления полномочий генеральному директору ООО "ССТ" на общем собрании участников ООО "Станкохолдинг-инвест" отсутствует, доказательства проведения собраний ООО "ССТ" по указанному вопросу также не представлены.

В связи с отсутствием данного решения действия генерального директора ООО "ССТ" квалифицированы как выходящие за пределы предоставленных Уставом организации полномочий, так как истец не давал согласия на голосование тем или иным образом на собрании ООО "Станкохолдинг-Инвест". И следовательно решение, принятое единственным участником ООО "Станкохолдинг-Инвест" - генеральным директором ООО "ССТ", не может быть признано отражающим волеизъявление всех участников ООО "ССТ".

Судами также указано, что допущенные процедурные нарушения воспрепятствовали участнику (участнику ООО "ССТ" Куфману И.В.) реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Следуя указаниям суда кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение, суды исследовав и оценив все представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Станкохолдинг-инвест", оформленных протоколом от 27 марта 2023 г., решений единственного участника ООО "Станкохолдинг-инвест" от 13 марта 2024 г.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для несогласия с ними не имеется.

В данном случае требования Куфмана И.В. были обоснованы принятием оспариваемого решения от 13 марта 2024 в отсутствие его волеизъявления и соответствующих полномочий у голосовавшего от имени учредителя (ООО "ССТ") генерального директора Брайченко Т.В.

При рассмотрении данного дела, суды признали обоснованными доводы о том, что принятые решения затрагивают права Куфмана И.В. имеющего право участия в управлении делами дочернего общества в силу положений Устава ООО "ССТ".

Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом организации, в основе которого по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ лежит товарищеское гражданско-правовое соглашение о ведении общего дела, то есть гражданско-правовой договор.

При этом, позиция Общества о том, что спорные положения Устава (п. 9.2.24) носят рекомендательный порядок и не использовались в обычной хозяйственной деятельности при принятии решений дочернего общества, не может быть признана обоснованной и исключающей возможность защиты прав Куфмана И.В.

В данном случае, в обществе ООО "ССТ" возник корпоративный конфликт, что указывает на возникновение разногласий по вопросам управления обществом, в такой ситуации игнорирование буквального содержания положений Устава при принятии значимых хозяйственных решений по вопросам управления дочерними обществами, безусловно, нарушает права истца.

Следует отметить, что имущественное и финансовое положение общества очевидно может меняться, и в зависимости от наличия или отсутствия активов, основных средств, и формируется механизм контроля участниками за деятельностью общества.

При этом, в предлагаемой Обществом конструкции вопросы, отнесенные законом и Уставом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества фактически переданы исполнительному органу, который принимает решения в дочернем обществе независимо от мнения участников, однако в Уставе ООО "ССТ" данный вопрос напрямую не разрешен.

Выводы суда первой инстанции правомерно обоснованы позицией Верховного Суда Российской Федерации, сделанным при рассмотрении дела N А40-219032/2022 между теми же сторонами.

Также следует признать ошибочной позицию кассатора, указавшего на неприменение пункта 9.2.24 к решению, принятому 13 марта 2024 ввиду способа его принятия, а именно единственным участником, поскольку положения указанного пункта устава прямо указывают на его применение и в данной ситуации.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что решение единственного участника общества по смыслу статьи 153 ГК РФ является односторонней сделкой, то есть действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм права; указанные доводы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были бы учтены судами нижестоящих инстанций при рассмотрении спора, но имели бы существенное значение, влияли на законность и обоснованность судебных актов либо опровергали изложенные в них выводы.

По сути доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с установленными по делу обстоятельствами и их оценкой судами, однако заявляя такие доводы, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2025 г. по делу N А40-98140/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

З.А.АТАЛИКОВА

Судьи

А.Р.БЕЛОВА

С.В.КРАСНОВА