Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 апреля 2026 г. № А41-2728/2025

Арбитражный суд Московского округа, рассмотрев 09.04.2026 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", Королькова Максима Алексеевича, Кузьминой Натальи Владимировны

на решение Арбитражного суда Московской области от 28.08.2025

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ"

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области

о признании недействительным решения,

третье лицо: индивидуальный предприниматель Корольков Максим Алексеевич,

установил:

общество с ограниченной ответственностью МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ" (далее - ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области (далее - ИФНС России по г. Домодедово Московской области, Инспекция, налоговый орган) от 29.07.2024 N 4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, решения Управления Федеральной налоговой службы по Московской области (далее - УФНС России по Московской области, Управление) от 18.10.2024 N 07-12/068418@.

Определением от 24.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель Корольков Максим Алексеевич (далее - ИП Корольков М.А.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2025 прекращено производство по делу в части требований заявителя о признании недействительным решения УФНС России по Московской области от 18.10.2024 N 07-12/068418@, в удовлетворении требования о признании недействительным решения Инспекции от 29.07.2024 N 4 отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025 прекращено производство по апелляционной жалобе Кузьминой Н.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 28.08.2025., решение Арбитражного суда Московской области от 28.08.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", Корольков Максим Алексеевич (далее - Корольков М.А.), Кузьмина Наталья Владимировна (Кузьмина Н.В.) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 28.08.2025 и постановление от 24.11.2025 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", признать решение ИФНС России по г. Домодедово Московской области от 29.07.2024 N 4 незаконным и применить необходимые последствия недействительности данного решения.

Кассационные жалобы мотивированы допущенными судами первой и апелляционной инстанций нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2026 судебное заседание по рассмотрению жалоб отложено на 09.04.2026.

ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", Корольковым М.А., Кузьминой Н.В. в суде округа заявлены ходатайства о направлении запроса в Конституционный суд Российской Федерации о проверке соответствия Конституции Российской Федерации пункта 1 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ, Кодекс) - как основания переквалификации налоговым органом гражданско-правового договора по управлению предприятием в трудовой, без соблюдения процедуры, установленной законодательством труде, предъявления на этом основании требований к налоговому агенту о начислении налога на доходы физических лиц (НДФЛ) и социальных взносов, штрафов, пени согласно пункту 10 статьи 226 НК РФ, с последующим взысканием этих начислений во внесудебном порядке, ссылаясь на правовую неопределенность указанной нормы права.

Судебная коллегия, заслушав позиции явившихся в судебное заседание представителей, исходя из положений статьи 125 Конституции Российской Федерации, статей 36, 101 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 N 1-ФКЗ "О Конституционном Суде Российской Федерации", части 3 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения ходатайств ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", Королькова М.А., Кузьминой Н.В. о направлении запроса в Конституционный суд Российской Федерации не установила.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", ИП Королькова М.А., Королькова М.А., Кузьминой Н.В. поддержал доводы, изложенные в жалобах. Представители Инспекции возражали против удовлетворения жалоб по доводам, изложенным в отзыве.

От ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", ИП Королькова М.А. поступили отзывы на кассационные жалобы и возражения на отзыв ИФНС России по г. Домодедово Московской области, которые приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

По делу установлено, что Инспекцией проведена выездная налоговая проверка ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ" по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты всех налогов, сборов и страховых взносов за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, по результатам рассмотрения материалов которой принято решение от 29.07.2024 N 4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Данным решением Общество привлечено к ответственности за совершение налоговых правонарушений, предусмотренных пунктом 3 статьи 122, статьи 123 НК РФ в виде штрафов на общую сумму 1 044 344,75 руб., ему доначислены НДФЛ в сумме 8 402 533,09 руб., страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в сумме 9 424 490,00 руб., страховые взносы на обязательное социальное страхование в сумме 84 390,00 руб., страховые взносы на обязательное медицинское страхование в сумме 4 455 085,00 руб., предложено внести исправления в документы бухгалтерского и налогового учета, уменьшить исчисленные в завышенных размерах суммы налога на прибыль организаций.

Основанием к принятию решения послужили установленные Инспекцией обстоятельства, свидетельствующие о нарушении Обществом пункта 1 статьи 54.1 НК РФ при передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества ИП Королькову М.А. (управляющему), хотя ранее Корольков М.А. являлся генеральным директором Общества. Инспекция сочла, что единственной целью оформления отношений по управлению Обществом посредством заключения договора на оказание услуг являлось получение необоснованной налоговой выгоды.

Решением УФНС России по Московской области от 18.10.2024 решение Инспекции от 29.07.2024 N 4 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Общества - без удовлетворения, что послужило основанием к обращению в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Общества, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 54.1, 122, 123, 207, 226, 419, 420, 421, 423, 424, 431 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 53, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 273, 274 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая правовую позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды", во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, пришли к выводу о получении Обществом необоснованной налоговой выгоды в виде неудержания и неуплаты в бюджет НДФЛ и страховых взносов с сумм начисленного и выплаченного вознаграждения управляющего, которые фактически являлись заработной платой Королькова М.А.

Судами было принято во внимание, что: Корольков М.А. и Общество являлись взаимозависимыми лицами; Корольков М.А. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя незадолго до принятия решения об увольнении его с должности генерального директора Общества и заключении договора о привлечении его в качестве управляющего; круг обязанностей Королькова М.А. как генерального директора Общества, так и ИП Королькова М.А. как управляющего, организация рабочего процесса остались неизменными, выплата вознаграждения управляющему имела систематический характер, не зависела от результатов работы Общества; при этом ИП Корольков М.А. не нес расходов на осуществление предпринимательской деятельности, применял льготную ставку налогообложения 6% (упрощенная система налогообложения).

Суды отклонили доводы Общества и ИП Королькова М.А. о том, что после его назначения управляющим на него было возложены новые обязанности, отметив, что заявленные цели привлечения его как управляющего фактически не исполнялись, размер вознаграждения управляющего увеличивался, несмотря на падение чистой прибыли Общества, сумма начисленного вознаграждения была несоразмерна финансовым результатам работы в проверяемом периоде.

Совокупность установленных обстоятельств позволила судам прийти к правильному выводу о том, что при заключении с ИП Корольковым М.А. договора на оказание услуг по управлению Общество преследовало единственный экономический эффект - получение необоснованной налоговой выгоды за счет неуплаты в бюджет НДФЛ и страховых взносов.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационных жалоб ООО МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", Корольковым М.А., Кузьминой Н.В. в части несогласия с решением Инспекции не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Судебной коллегией учитывается, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество и Корольков М.А., какого-либо несогласия с расчетом начислений по оспариваемому решению не выражали, контррасчета начислений не представляли, их доводы сводились к незаконности переквалификации отношений, возникших на основании гражданско-правового договора в трудовые отношения. Все заявленные ими доводы в обоснование незаконности переквалификации отношений в трудовые были судами оценены, основания для несогласия с их оценкой у суда округа отсутствуют.

Изложенные в суде округа доводы Общества о том, что судом первой инстанции не были рассмотрены все заявленные им по делу требования с учетом ходатайства об уточнении (т. 10 л.д. 129-130), подлежат отклонению, уточнение требований Общества было принято судом первой инстанции в части, касающейся собственно решения Инспекции от 29.07.2024 N 4, которое обжаловалось Обществом в полном объеме, в остальной части в принятии уточнения требований было отказано с разъяснением о том, что способ устранения нарушенных прав определяет суд исходя из положений пункта 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отношении действий Инспекции по исполнению решения досудебный порядок урегулирования спора не соблюден, отказ от требований о признании недействительным решения Управления не заявлен (протокол и аудиопротокол судебного заседания от 21.08.2025). В части требований Общества о признании недействительным решения Управления производство прекращено (в этой части выводы судов кассаторами не обжалуются), в удовлетворении остальной части требований Общества отказано. Тем самым все заявленные Обществом по делу требования были рассмотрены.

Прекращая производство по апелляционной жалобе Кузьминой Н.В., участника Общества, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 16, 42, 257, 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями пунктов 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 28.08.2025 не было принято непосредственно о правах Кузьминой Н.В., не возлагало на нее каких-либо обязанностей, заявителем не было доказано, что решением непосредственно затрагиваются ее права и обязанности, создаются препятствия для реализации субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к сторонам спора, а наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в результате рассмотрения дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов в порядке статьи 42 АПК РФ.

Пунктом 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023) разъяснено, что контролирующее должника лицо, в отношении которого предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, вправе обжаловать решение суда, явившееся основанием для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов, в апелляционном, кассационном порядке применительно к статье 42 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Поскольку данные, свидетельствующие о возбуждении и рассмотрении в отношении Кузьминой Н.В., вопроса о привлечении ее к субсидиарной ответственности и включении в размер ответственности сумм, начисленных обжалуемым по делу решением Инспекции, отсутствовали, то производство по апелляционной жалобе Кузьминой Н.В. было правомерно прекращено.

Суд округа не усматривает оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что при прекращении производства по апелляционной жалобе были учтены все фактические обстоятельства, на которые ссылалась Кузьмина Н.В., обосновывая свое право на обжалование решения суда в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.08.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025 по делу N А41-2728/2025 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью МК "ПРЕОБРАЖЕНСКИЙ", Королькова Максима Алексеевича, Кузьминой Натальи Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Н.НАГОРНАЯ

Судьи

О.В.АНЦИФЕРОВА

Ю.Л.МАТЮШЕНКОВА