АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 08 мая 2026 г.

по делу N А40-315961/25-159-2325

Арбитражный суд г. Москвы, рассмотрев в судебном заседание дело

по иску Мусиенко Дмитрий Владимирович

К ответчикам: Любжин Максим Сергеевич, МИФНС России N 46 по г. Москве

Третье лицо: ООО "М-СНАБСТРОЙ"

О признании

при участии:

от истца: Абдрашитов Т.Б. по доверенности от 30.01.2026 г. от ответчика-1: Носов М.В. по доверенности от 08.01.2026 г. от ответчика-2: Шишков К.М. по доверенности от 23.03.2026 г.

от третьего лица: неявка

установил:

Мусиенко Д.В. обратился в суд с иском к ответчикам Любжину М.С., МИФНС России N 46 по г. Москве с требованиями о признании недействительным (ничтожным) соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в размере 51% уставного капитала ООО "М-СНАБСТРОЙ", заключенное 25.03.2025 между Мусиенко Дмитрием Владимировичем и Любжиным Максимом Сергеевичем, как притворную сделку, прикрывающую возмездное отчуждение контрольного пакета долей при формальном указании на безвозмездность опциона; применении последствий недействительности указанной сделки, признав отсутствующим у Любжина Максима Сергеевича права собственности на долю в размере 51% в уставном капитале ООО "М-СНАБСТРОЙ" и восстановив за Мусиенко

Дмитрием Владимировичем право собственности в размере 100% уставного капитала ООО "М-СНАБСТРОЙ", признании недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в ЕГРЮЛ о государственной регистрации перехода права собственности на долю в размере 51% в уставном капитале ООО "МСНАБСТРОЙ" к Любжину Максиму Сергеевичу (запись в ЕГРЮЛ от 28.10.2025 за государственным регистрационным номером 2257722970118) и обязать налоговый орган исключить указанную запись из ЕГРЮЛ (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что акцепт соглашения о предоставлении опциона не был оформлен в виде отдельного документа, не был нотариально удостоверен, не направлялся по адресу ООО "М-СНАБСТРОЙ" заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении, не передавался нарочно под роспись сотрудника общества. Акцепт о предоставлении опциона не был совершен, сделка нарушает его законные права и интересы.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседания не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав истца, ответчиков 1, 2, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что 25 марта 2025 года между Мусиенко Дмитрием Владимировичем, и Любжиным Максимом Сергеевичем заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М-СНАБСТРОЙ".

Согласно п. 1.1 соглашения о предоставлении опциона истец (Оферент) предоставляю ответчику (Акцептанту) право заключить договор купли-продажи части из принадлежащей ему доли в общем размере 100% (Сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "М-СНАБСТРОЙ" (ОГРН 1247700808398, ИНН 9718273480), находящегося по адресу: 107589, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛЬЯНОВО, УЛ. ХАБАРОВСКАЯ, Д. 20, КВ. 90, размером 51% (Пятьдесят один процент) путем предоставления Акцептанту безотзывной оферты, указанной в разделе 3 настоящего Соглашения.

В силу п. 2.1. соглашения о предоставлении опциона Акцептант имеет право акцептовать безотзывную оферту в срок до 25 марта 2030 года (двадцать пятого марта две тысячи тридцатого года) включительно.

В соответствии с п. 2.2. соглашения о предоставлении опциона опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "М-СНАБСТРОЙ" предоставляются Акцептанту безвозмездно.

Разделом 3 (п. 3.1.) соглашения о предоставлении опциона установлена безотзывная оферта, согласно которой истец предлагает заключить, в срок до 25 марта 2030 года включительно, договор купли-продажи доли в размере 51% (Пятьдесят один процент) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "МСНАБСТРОЙ" (ОГРН 1247700808398, ИНН 9718273480), находящегося по адресу: 1075 89, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛЬЯНОВО, УЛ ХАБАРОВСКАЯ, Д. 20, КВ. 90, номинальной стоимостью 5100 (Пять тысяч сто) рублей 00 копеек, путем акцепта настоящей безотзывной оферты в виде отдельного документа, удостоверенного в соответствии с действующим законодательством.

Цена покупки доли на момент акцепта должна составлять 5100 (Пять тысяч сто) рублей 00 копеек (п. 3.2 соглашения о предоставлении опциона).

Согласно п. 2.6 соглашения о предоставлении опциона акцепт безотзывной оферты должен быть оформлен в виде отдельного документа и удостоверен соответствии с законодательством, действующим на момент акцепта.

Соглашение о предоставлении опциона удостоверено Сидоровым Кириллом Евгеньевичем, нотариусом города Москвы, и зарегистрировано в реестре N 77/519-н/77-2025-3-349.

28 октября 2028 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве были внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО "МСНАБСТРОЙ", согласно которым ответчик является участником ООО "МСНАБСТРОЙ" с долей в размере 51% в уставном капитале ООО "МСНАБСТРОЙ".

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что он являлся участников ООО "М-СНАБСТРОЙ" с долей участия 100% в уставном капитале общества.

Истец считает, что формально Соглашение об опционе предусматривает безвозмездное предоставление Любжину М.С. права заключить в будущем договор купли-продажи доли (опционный договор по смыслу ст. 429.2 ГК РФ). Однако по своей экономической сути Соглашение об опционе представляет собой возмездную сделку, предусматривающую предоставление Любжину М.С. значительного имущественного преимущества (право приобрести 51% доли по номинальной цене) в обмен на фактически обусловленные действия и договоренности между сторонами, не отраженные в тексте Соглашения. Установление в п. 2.2 Соглашения об опционе безвозмездности опциона при предоставлении Любжину М.С. права в течение длительного периода (до 25.03.2030 г.) по своему усмотрению приобретать контрольный пакет долей по номинальной стоимости фактически маскирует возмездный характер отношений сторон. Тем самым стороны придали сделке вид безвозмездной, в то время как по своим признакам она является возмездной и направлена на передачу существенного имущественного блага Любжину М.С. в обмен на встречное предоставление, скрытое от явного оформления.

Закрепление в Соглашении об опционе длительного периода действия опциона (5-летний срок), права Любжина М С. в одностороннем порядке принять решение о приобретении контрольного пакета долей по номинальной стоимости, а также отсутствие надлежащей опционной премии или иной эквивалентной компенсации свидетельствуют о том, что реальная цель сторон состояла не в безвозмездном предоставлении права, а в возмездном перераспределении корпоративного контроля в пользу Любжина М.С. на заведомо льготных условиях.

В рассматриваемом случае Соглашение об опционе заключено между участником - предпринимателем, владеющим 100% долей в уставном капитале ООО "М-СНАБСТРОЙ", и другим лицом, фактически вовлекаемым в предпринимательскую деятельность общества. Соглашение предоставляет Любжину М.С. право в течение длительного срока по своему усмотрению приобрести контрольный пакет долей (51%) по номинальной цене, заведомо не отражающей действительную рыночную стоимость доли и ее значение как инструмента корпоративного контроля. При этом в соглашении прямо указано на безвозмездность предоставления опциона и отсутствует какая-либо опционная премия, либо иное эквивалентное встречное предоставление в пользу истца.

Соглашение об опционе по своим существенным признакам не соответствует заявленной в тексте безвозмездной природе и является притворной безвозмездной сделкой, прикрывающей фактический возмездный договор об отчуждении 51% доли на явно заниженных условиях.

Внесение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве изменений в ЕГРЮЛ о переходе 51% доли к Любжину М.С. произведено на основании недействительного Соглашения об опционе, в связи с чем соответствующая запись в ЕГРЮЛ подлежит признанию недействительной и исключению из реестра как основанная на ничтожной сделке.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик 1 указывал на то, что акцепт удостоверен нотариально, оснований считать его недействительным нет.

Ответчик 2 в свою очередь, указал, что регистрация была произведена в соответствии с установленным законом порядком.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

В рассматриваемом случае безвозмездный опцион прикрывает фактический возмездный договор, в рамках которого Любжин М.С. получает ценное имущественное право (контроль над обществом) за несоразмерно низкую плату, что выходит за пределы разумного понимания безвозмездной сделки. Следовательно, Соглашение об опционе является притворной сделкой, прикрывающей возмездное отчуждение контрольного пакета долей по заниженной цене.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ при признании притворной сделки недействительной применяется к отношениям сторон правила о той сделке, которую они действительно имели в виду. Однако даже исходя из реального экономического содержания -возмездного отчуждения 51% доли по номинальной цене - условия такой сделки нарушают принципы добросовестности и разумности (п. 3 ст. 1, ст. 10 ГК РФ) и влекут существенное нарушение имущественных интересов истца, что само по себе является основанием для признания сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда участнику общества и как сделки, совершенной с злоупотреблением правом.

В силу ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора представляет собой договор, по которому одна сторона предоставляет другой стороне право требовать заключения основного договора на условиях, предусмотренных опционом. Из содержания ст. 429.2 ГК РФ и правовых позиций судов следует, что опцион применяется в коммерческом обороте как инструмент распределения рисков и предоставления экономически значимых прав, за что одна сторона несет имущественные издержки (опционная премия, встречное обязательство и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Ключевым признаком притворной сделки является то, что при ее заключении все стороны осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, но действительный смысл и (или) условия сделки скрываются сторонами, в том числе в противоправных целях.

Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Истец основывается на том, что соглашение о предоставлении опциона нарушает его права и законные интересы, поскольку он безвозмездно осуществил отчуждение 51% доли в Обществе, тогда как Любжин М.С. получил ценное имущественное право - контроль над Обществом, за несоразмерно низкую плату, что выходит за пределы разумного понимания безвозмездной сделки.

Между тем, в силу абз. 4 п. 11 ст. 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Таким образом, соглашение о предоставлении опциона и его акцепт совершены в соответствии с действующим законодательством, волеизъявление сторон на их совершение нотариально удостоверено.

Доводы Мусиенко Д.В. о безвозмездности сделки не соответствуют действительности, поскольку в материалы дела представлены доказательства оплаты доли - расписка Мусиенко Д.В. о получении денежных средств за 51% доли. Не согласие Мусиенко Д.В. с оценкой стоимости доли не свидетельствует о ничтожности сделки, т.к. при заключении спорного соглашения о предоставлении опциона истец не мог не знать о финансовом состоянии Общества, единственным участником которого он являлся.

Изменение цены само по себе не является обстоятельством того, что сделка совершена с обманом или на крайне невыгодных условиях, поскольку данное обстоятельство относится к факторам экономического риска, и стороны, будучи профессиональными участниками корпоративных правоотношений должны были учитывать данные обстоятельства при совершении сделки.

Из буквального толкования п. 1 ст. 429.2 ГК РФ следует, что опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями.

Поскольку опцион представляет собой право стороны заключить сделку, то такое право может предоставлять за плату или безвозмездно.

В оспариваемом соглашении о предоставлении опциона стороны согласовали, что данное право предоставлено ответчику безвозмездно (п. 2.2. Соглашения).

Однако, истец не представил доказательств, которые позволяли бы утверждать о несоответствии действительного смысла отношений оспариваемой сделки.

Заключение же соглашения о предоставлении опциона, без которого у ответчика не возникло бы права на его акцепт, изначально обусловлено наличием волеизъявления сторон на его заключение.

Фактически заключение соглашения о предоставлении опциона выступало гарантией возвратности займов, предоставляемых Обществу ответчиком, в случае неправомерного поведения истца или уклонения Общества от возврата.

Так, за период с 05.03.2025 по 26.05.2025 по договору займа от 25.02.2025 N 1 и по договору займа от 28.04.2025 N 2 ответчик предоставил Обществу займов на сумму 80 948 561, 85 руб., тогда как Общество не возвратило часть денежных средств в размере 13 099 125,54 руб., в т.ч. 4 506 994,28 руб. основной долг и 8 592 131,26 руб. неустойка.

Отказ от исполнения принятых на себя обязательств по возврату займов выступил основанием для акцепта оспариваемого соглашения о предоставлении опциона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что Мусиенко Д.В., не согласный с правовыми последствиями от совершенной им сделки, и предполагая возникновение требований к нему от Общества о взыскании убытков, обратился с в суд с рассматриваемым иском, преследуя цель не оспорить соглашение о предоставлении опциона как сделку, а избежать ответственности за убытки, причиненные Обществу, которые могут быть выявлены в случае предоставления доступа к финансовой информации Общества.

Несогласие истца с наступившими правовыми последствиями само по себе не может являться основания для признания сделки недействительной, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям п. 1 ст. 166 ГК РФ, и в то же время действия истца по оспариванию соглашения о предоставлении опциона опровергают презумпция добросовестного поведения самого истца, который на фоне возникшего корпоративного конфликта преследует цель необоснованного приобретения своей корпоративной значимости в управлении Обществом.

При таких обстоятельствах, оснований для признания спорной сделки недействительной у суда не имеется.

Требование, заявленное к инспекции также удовлетворению не подлежит, как являющееся акцессорным по отношению к основному требованию.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156,

167-171, 176 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья

Н.А.КОНСТАНТИНОВСКАЯ